中铁高铁电气装备股份有限公司

  作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独

(资料图)

立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

                  《上市公司独立董事规则》

等法律法规，以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》、《中铁

高铁电气装备股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的有关规

定和要求，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极

出席会议，认真审议会议各项议案，并对相关议案发表独立意见，充

分发挥专业优势和独立作用，努力维护并有效保障了公司全体股东，

尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2022 年度的主要工作情

况报告如下：

  一、2022 年度独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  戈德伟先生，独立董事，1953 年 10 月出生，中国国籍，无境外

永久居留权，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，中国机械工业

企业管理协会监事长。曾任中国兵器工业集团公司光电局局长，兼任

西门子数控（南京）有限公司副董事长、北方导航控制技术股份有限

公司董事长、西安北方光电有限公司董事长，曾任中国兵器工业集团

公司特级专务，现任内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事、高

铁电气独立董事。

  杨为乔先生，独立董事，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永

久居留权，硕士研究生学历，副教授。中国法学会银行法学研究会理

事、中国商业法研究会常务理事、陕西省法学会金融法学研究会秘书

长、陕西省法学会财税法学研究会常务理事、陕西省法学会民营企业

（中小企业）发展法治研究会常务理事。现任陕西建工集团股份有限

公司独立董事、任拓尔微电子股份有限公司独立董事、任陕西长银消

费金融有限公司独立董事、高铁电气独立董事。

  徐秉惠先生，独立董事，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永

久居留权，研究生学历，高级会计师、中国资深注册会计师、非执业

评估师、税务师，信永中和会计师事务所西安分所任审计合伙人。现

任西咸新区沣西新城普尔惠财会管理服务中心负责人、*ST 银河独立

董事、高铁电气独立董事。

  （二）是否存在影响独立性情况的说明

  作为公司的独立董事，我们在公司不担任除独立董事以外的任何

职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企

业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独

立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立

性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，

不存在影响独立性的情况。

  二、2022 年度独立董事履职情况

  报告期内，董事会共召开 7 次会议，独立董事具体出席情况如下：

                                         缺  席

独立董事姓名   应参加董事会会议（次） 亲自出席（次）   委托出席（次）

                                         （次）

  戈德伟         7         7        0        0

  杨为乔         7         7        0        0

  徐秉惠         6         6        0        0

      审计委员会共召开 5 次，

  报告期内，           薪酬与考核委员会召开 6 次，

提名委员会召开 3 次，战略委员会召开 0 次，独立董事具体出席情况

如下：

独立董事姓名   专门委员会名称    亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）

         薪酬与考核委员会      5         0        0

 戈德伟

         提名委员会         3         0        0

         审计委员会         5         0        0

 杨为乔

         提名委员会         3         0        0

         审计委员会         5         0        0

 徐秉惠

         薪酬与考核委员会      5         0        0

  报告期内，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，独

立董事戈德伟、杨为乔列席 4 次股东大会，徐秉惠先生列席 3 次股东

大会。

  三、年度内公司独立董事关注重点

  报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职

责要求对公司董事聘任及薪酬、高管聘任及薪酬、聘任会计师事务所、

利润分配、募集资金管理及使用等事项予以重点关注、审核，从有利

于公司持续经营和长远发展以维护股东利益的角度出发，发表了客观、

公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重

要作用。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司发生的关联交易是基于正常的经营和业务开展所

需，交易公平合理、定价公允，符合公司及全体股东的利益，未发生

需要经董事会审议的关联交易事项，未发生重大关联交易。

  （二）对外担保情况

  报告期内，公司不涉及该事项。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市

规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管理制度》

等相关规定的要求，规范、合理地使用募集资金。公司第二届董事会

第十一次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专

项报告的议案》，第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司

解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投

向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利

益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司所披露的募集资金

存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

  （四）并购重组情况

  报告期内，公司不涉及该事项。

  （五）高级管理人员提名及薪酬情况

  报告期内，公司高级管理人员提名程序规范，符合公司实际发展

需要。高管薪酬支付符合公司薪酬制度的有关规定，薪酬方案科学、

合理，审议程序符合《公司章程》及有关规定。

  （六）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有

关规定发布了 2021 年度业绩快报公告。

  （七）聘任或更换会计师事务所情况

议通过了《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘请天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。

上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任

股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略需求，该所具

有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控

制审计工作要求。

  （八）现金分红及其他投资者回报情况

于公司 2021 年度利润分配方案的议案》

                    ，公司以总股本 376,289,913.00

股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.094 元（含税），共计派

发现金红利 35,371,251.82 元。我们一致认为，公司 2021 年度利润分

配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公

司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权

益，方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益。

  （九）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现

公司、控股股东违反承诺情况。

  （十）公司信息披露执行情况

  报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，公司信息披露的

指定网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司信息披露的

指定报刊为《中国证券报》

           《上海证券报》

                 《证券时报》

                      《证券日报》，

确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过邮箱、

电话、上证 e 互动及召开业绩说明会等方式与投资者进行交流沟通，

积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股

东特别是中小股东的合法权益。

  （十一）内部控制执行情况

  报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度

内部审计工作计划和工作报告，认为公司建立相对完善的内部控制制

度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行

各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和

规范化运作水平。

  （十二）董事会及下设专门委员会的运作情况

  报告期内，公司召开董事会会议 7 次，审议议题 48 项，会议的

召集、召开与表决程序符合《公司法》、

                 《上市规则》及《公司章程》、

《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求。会议的议案

经过了充分的事前沟通与调研，董事会专门委员会及独立董事发表了

独立意见和建议，会议决议的执行与跟踪及时有效。

  公司董事会下设 4 个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会严格按照

《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》、《董事会

议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等法律、法规和规范性

文件的要求开展工作，坚持规范运作、民主决策，积极听取独立董事

意见，为公司董事会决策提供了大量专业的意见及建议，不断提升董

事会决策的科学性与规范性。报告期内，共召开专门委员会会议 13

次，审议议题 30 项。会议的召集、召开、审议及表决程序符合《公

司章程》及相关规定。

  （十三）开展新业务情况

  报告期内不涉及。

  （十四）独立董事认为上市公司需予改进的其他事项

  结合公司 2022 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度

健全，目前不存在需要改进的其他事项。

  四、参加培训情况

  报告期内，我们共参加由上海证券交易所发布的两批“资本市场

助力央企控股上市公司高质量发展精品课”系列课程学习，参加由中

国上市公司协会组织的“2022 年度科创板专题培训”、“严厉打击财

务造假，坚决杜绝资金占用”等共计 4 期培训，进一步提升自身的守

法合规意识及专业水平。

  五、本年度独立董事自我评价及对公司董事会的评价

度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行

职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，按

时参加上海证券交易所、上市公司协会组织的各类培训，认真审阅公

司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体

系的完善。

董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，并结合自身

专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，切实

维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

                 中铁高铁电气装备股份有限公司

                独立董事:戈德伟、杨为乔、徐秉惠

              （以下无正文）

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